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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议的会议通知于2023年2月8日以通讯方式发出，会议于2023年2月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长吴洪祥主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月15日出具的《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,114万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕458 号”《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由123,410,000.00元变更为164,550,000.00元，公司股份总数由123,410,000股变更为164,550,000股。公司已完成首次发行并于2022年9月9日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《山东嘉华生物科技股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，公司拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的11,000.00万元投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。（公告编号：2023-005）
公司独立董事对本事项发表了明确同意独立意见，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-006）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的会议通知于2023年2月8日以通讯方式发出，会议于2023年2月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开OG电子平台。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席贾辉主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《公司章程》等有关法律、法规的规定。
经审议：监事会认为，本次修订《监事会议事规则》是为了进一步规范公司治理，提高决策效率，结合公司实际情况做出的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
经审核，公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披 露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年2月14日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月15日出具的《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,114万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕458 号”《验资报告》营养资讯，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由123,410,000.00元变更为164,550,000.00元，公司股份总数由123,410,000.00股变更为164,550,000.00股。公司已完成首次发行并于2022年9月9日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及注册资本和公司类型变更和公司发行上市的实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订和更正。具体修订内容如下:
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 新项目名称，投资金额：年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目，计划投资11,000.00万元，拟全部使用募集资金。
● 变更募集资金投向的金额：原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”尚未使用募集资金中的11,000.00万元，用于建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目整体建设周期为2年，预计项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,114万股，发行价格为10.55元/股。公司本次发行募集资金总额为43,402.70万元，扣除各项发行费用5,289.56万元后，公司募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金已于2022年9月6日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的原募集资金项目及募集资金使用计划如下：
本次拟变更的募集资金投资项目为“高端大豆蛋白生产基地建设项目”（以下简称“原项目”）。原项目计划总投资45,335.00万元，拟使用募集资金投资20,833.14万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为54.66%。原项目已投入金额5,495.40万元，未使用的募集资金15,337.74万元。
本次变更部分原项目的募集资金使用投向，变更后的募集资金投资项目为“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司。项目总投资11,000.00万元，拟使用募集资金金额11,000.00万元。
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。
“高端大豆蛋白生产基地建设项目”实施主体为公司，计划投资45,335.00万元，原计划投入募集资金20,833.14万元，不足部分由公司自筹。该项目建设期24个月，建设内容包括油脂生产车间、大豆分离蛋白车间、大豆浓缩蛋白车间及配套设施，达产后将新增大豆蛋白设计产能40,000吨、大豆油设计产能30,000吨、大豆膳食纤维设计产能8,000吨。经项目立项时预测分析，项目达产年可新增营业收入105,136.00万元，利润总额10,756.00万元，净利润为8,067.00万元，税后内部收益率17.00%，投资回收期（含建设期2年）6.82年。上述建设项目均已取得项目所在地政府审批部门的备案批复文件和项目所在地环保部门的环评备案文件。
截至2023年1月31日，“高端大豆蛋白生产基地建设项目”已完成部分一期工程建设，包括油脂生产车间、原料库、仓库及附属设施，现已竣工并正常投产。项目现已使用募集资金5,495.40万元，尚未使用的募集资金及累计产生的利息余额为15,400.00万元，累计投入募集资金金额占拟投入募集资金金额的26.38%。
公司原募投项目包括“高端大豆蛋白生产基地建设项目”和“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”，“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”建设内容为大豆分离蛋白设计产能20,000吨生产线和大豆膳食纤维设计产能8,000吨生产线及其附属设施，项目建成后已可基本满足公司大豆分离蛋白生产需求。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益OG电子平台，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
目前，大豆拉丝蛋白产品市场前景较好，产品应用领域广阔，公司现有产能预计不能完全满足未来的市场需求。公司已具备成熟的大豆拉丝蛋白生产、研发技术和市场推广经验，项目实施具备充分的市场可行性。
本次部分变更募投项目，主要是根据市场需求及公司现有、在建产品产能情况，调整公司主要产品的产能规划，变更后的募投项目，符合市场需求，提高募集资金使用效率，将对公司整体经营情况产生积极影响。
项目内容：新建一座大豆拉丝蛋白生产车间和一座仓库，均为一层建筑，建筑面积10,472平方米
项目建设工期计划2年完成，建设期为2023年3月--2025年3月。投产后第一年达产80%，投产第二年达到设计生产能力。
本项目符合国家推动粮食产业创新发展、转型升级和提质增效的一系列产业政策，可利用我国的非转基因大豆资源，提高大豆粕精深加工技术与整体装备水平，深度开发和综合利用大豆中的蛋白质、膳食纤维等有效成分，生产出适应市场需求的系列产品，拓展产品的应用范围，降低生产成本，提高产品的市场竞争能力，增强企业综合实力，使我国的非转基因大豆资源优势真正变为产业优势和经济优势。
随着经济平稳增长和人们的营养健康意识不断提高，食品企业未来更加注重功能性食品的发展，世界食品消费更加趋向营养性、健康性、低热量和功能性。当前，我国经济保持稳步增长，为维护和发展健康产业奠定了坚实的基础；食品加工产业科技创新为提供更丰富、更高层次的营养健康食品提供了有力支撑；消费结构升级为营养健康食品产业创造了广阔的市场空间。“健康中国 2030”、“国民营养计划”等规划指引以及消费者对营养健康的认知变化，都驱动着消费者更加注重膳食消费结构的优化升级，推动消费者越来越追求膳食结构的平衡、多样化和营养健康。大豆拉丝蛋白作为一种均衡营养原料被广泛应用在餐饮食材和休闲食品等领域，在功能性食品中拥有巨大的发展空间。
公司不断强化专业技术和高技能人才队伍建设，培养优秀业务和管理人才，已形成了一支业务素养高、经验丰富、人员稳定的核心管理运营团队。在大豆拉丝蛋白项目建设和产品生产方面，公司已具备成熟的项目建设和产品生产及研发经验，通过持续改进生产工艺，探索产品应用领域，不断提高产品功能特性和生产效率，有效降低能耗物耗水平。在技术创新方面，公司不断加强技术研发基础建设，已形成了集新产品研发、新应用研究、品质分析控制于一体的综合研发体系，设立了专项研究所，深挖下游新需求并开发差异化产品，取得了多项技术创新成果。
经测算，新项目总投资收益率19.64%，全部投资所得税前财务内部收益率为26.18%，投资回收期为4.86年(含建设期2年)。项目各项财务指标良好，盈亏平衡点比较安全。
近年来，餐饮食材和休闲食品发展迅速，大豆拉丝蛋白作为一种均衡营养原料被广泛应用在餐饮食材和休闲食品中。
随着我国居民生活水平的提升和消费升级，餐饮食材逐步向高端化和健康性发展，餐饮食材领域市场潜力巨大。随着餐饮市场的需求旺盛，餐饮食材在国内是发展速度较快的食品之一，特别是随着时代发展和科技进步为其快速发展创造了更加便利的条件。一是随着互联网经济、线上平台点餐、线下平台消费、移动支付等新科技的出现，在方便市民生活的同时也为食材的发展带来革命性的机遇。二是中国餐饮食材从生产厂至商店及家庭冷冻链已经形成，社会参与度越来越高，原来制约冷冻类食材销售最大的物流因素逐步消除，餐饮食材的发展前景十分广阔。
随着人们生活水平的不断提高和休闲食品种类越来越丰富，休闲食品正在逐渐成为人们日常生活中的必备需求品，旅游业的发展在一定程度上带动了休闲食品行业的发展，人民生活水平的提高催生了休闲食品市场的发展，预估休闲食品行业未来几年的年增长率将达到15%以上。
作为餐饮食材和休闲食品的主要原料之一，拉丝蛋白产品市场前景广阔，具有较大的发展空间。
公司基于市场需求情况及自身经营规划，变更部分募投项目，并制定了新的募集资金投向项目。项目实施过程中或项目完成后，存在原材料供应及价格波动、技术研发、市场竞争、项目审批等风险，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更、项目审批未获通过等，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
公司“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”已取得莘县行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码-04-01-285986），尚需取得投资项目建设环境影响评价审批等前置审批手续。
独立董事认为：公司拟变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次募投项目事宜，并同意将变更部分募投项目的议案提交公司股东大会进行审议。
经审核，公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
公司本次变更部分募投项目事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需将相关议案提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，本次变更部分募投项目事项符合公司的实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于 2023 年2月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站（）的相关公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东OG电子平台。
1、自然人股东：本人身份证原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件(附件1)及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)(附件1)及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
5、异地股东可将登记文件扫描件发送至邮箱 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样。异地股东登记邮件或函件送达时间不晚于登记截止时间为有效，出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验；
（二）参会股东或代理人请携带登记手续原件，提前半小时到达会议现场办理签到。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月2日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。OG电子平台OG电子平台
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